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                            股东知情权法律保护研究

                            摘要:股东是公司的投资者,在公司的发展中扮演着一个极其重要的角色,公司的经营状况与股东的关系密不可分。《公司法》对股东的基本权利作了相关的规定。其中,股东知情权在当今市场发展中具有重要的地位。股东知情权是公司股东享有的一项对公司管理经营状况知晓查阅的权利,在公司的运行过程中,股东对公司的会计账簿、对相关事项的知情程度、对股东的决策和规划发展起着决定性的作用。但是,股东的知情权往往得不到应有的保障,尤其是中小股东,往往在不知情的情况下权益受损,针对这一情况,对股东知情权保障政策的完善是迫在眉睫的。

                            关键词:知情权;立法保障;中小股东

                            一、股东知情权的基本内容

                            股东知情权是股东享有的一项重要权利,是指在公司制度下,公司经营权与所有权不一致,股东知情权的立法价值在于平衡公司、控股股东和小股东之间的利益,是保障中小股东在信息不对称和利益制衡中权利不受损害的重要权利。《公司法》在1993年第一次提出规定了股东知情权的问题。1999年和2004年修订的《公司法》沿用了这一条款。2005年修订的《公司法》对于股东查阅权和查阅范围都有了更详细的规定:股东有权查阅、复制的公司资料包括章程、会议记录决议和公司财务会计报告。对股东行使查阅权的方式也作了规定,股东如果对其事务行使查阅权?#20445;?#24212;当向公司提出书面请求,并?#24471;?#30446;的。公司收到股东的书面请求,如果有合理的理由相信股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司利益的,将不予提供查询。这一规定的出台,不仅保护了股东权利,也对其他股东和公司利益提供了保护。2005年的《公司法》对股东知情权的规定已趋于完美,但在法律运行的实践中,一些问题逐渐出现,其中包括对股东知情权的行使主体、查询范围、公司拒绝权边界等的争议。2017年《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(简称《公司法解释(四)》)总结实践经验,进一步完善了股东行使知情权的边界。下文将结合法院案例与法律法规,提炼总结出股东知情权在实践中争议焦点的审判观点,便于法律工作者在实践中参考借鉴。在市场经济制度的蓬勃发展下,尤其是在新《公司法》修改后,公司处于非常良好的发展环?#24120;?#20154;们更愿意选择多样的投资方式。然而,股东的知情权保障却成为难题,公司的经营者和大股东对公司的运行管理具有绝对地位,在股东侵权案件中,多是中小股东的权利被侵害的现实,因为大股东拥有控制权,往往掌握着公司的生存与抉择,而股份比例小、控制力弱、信息较为闭塞的小股东,则成了受害者。

                            二、股东知情权的立法的现状及存在问题

                            (一)股东知情权的范围较窄。《公司法》第33条采用逐一列举的方式已经明确地规定了股东知情权的范围,即仅限于法定列举的六项内容,除此之外,没有一定的弹性空间。这在实践中就会产生一系列的问题,假如公司以其他方式作出决议,股东是否有权查阅呢?在内容的界定上,是否可以作出类推,将其认定为是股东可以查阅的内容?这是法律没有规定的,在诉讼中,这种纠纷需要法官行使自由裁量权,这样一来,就有可能产生对股东不利的决议,侵害股东的知情权。股东维权存在着较大困难,尤其是对于中小股东来说。在公司的持股上,中小股东所占比例较小,维权难,在回报?#24335;系?#30340;情况下,中小股东在艰难的维权和权益受损的抉择中,往往选择了妥协,而对诉讼保障这个途径利用?#26102;冉系汀?#20247;所周知,诉?#29616;?#26399;较长,举证工作内容量大,花费的代价?#32454;擼?#26368;后的回报可能不及其付出。小股东利益受侵害后无法获得公平及时有效的司法救济,不仅是小股东之不幸,也是社会之不幸。这将压抑“大众创业,万众创新”的投资热情,影响实体经济可?#20013;?#21457;展,制约供给侧结构性改革进程,助长弱肉强?#24120;?#21155;币驱逐良币的假、恶、丑现象,直接污染商业文化与社会风气。为提升投资信心,建设法治中国与诚信中国,必须旗帜鲜明地保护小股东免受控股股东的内部控制侵害之苦。(二)对不正当的认定未作明确规定。《公司法》第三十三条规定了股东在行使查阅权?#20445;?#20844;司对其行为应作出评?#23567;?#26681;据法律规定和司法实践中的经验,如何认定不正当目的是解决这一纠纷的关键所在。在《公司法解释(四)》中,规定了股东在起诉?#20445;?#24212;?#26412;?#35777;证明自己的股东地位。这应当属于对主体资格的限制,而除此之外,对不正当的认定准则就没有规定了。笔者认为,对关键词的区分标准才是立法的核心,如果对此没有任何规定,在实践中对不正当的认定就缺少了法律依据,有了正当程序的庇佑,公?#31350;?#20197;公然侵害股东的权利,股东却不能对此提出异议。因此,这个欠缺是非常有必要来填充的。(三)知情权主体资格的认定。在股东知情权主体资格的认定上,依然存在着诸多问题,典型的诸如隐名股东是否享有知情权股东资格?隐名股东是在出资过程中,与显名出资者签订合同,在合同中对出资进行约定,使出资股东成为实际出资人,公司股东名册?#31995;?#35760;的是显名股东的名字。这是实践中经常出现的一种情况。然而,会存在这样的问题,由于隐名股东是公司股份的实际拥有者,虽然在股东名册上没有记录,但是,涉及公司信息,其能否拥有知情权成为了一个重要的问题。有人认为,因为其是实际管理者,应当保障其知情权,这是一种正当的权利。然而,从公司的利益出发,隐名股东是与公司没有任何联系的,其仅仅是与公司股东缔结合同的人,并不能当然地享有公司股东的权利,其相当于是公司的“外人?#20445;?#22914;果一个仅凭与股东约定的“外人”都能查阅公司账簿,公司的运行就会面临重大困?#36873;?#27492;外,瑕疵股东是否享有股东知情权也是一个重要问题。出资股东出资未到位或抽逃出资后,能否将其视作对公司权益造成侵害的人而剥夺其知情权,这是个值得商榷的问题。目前,对出资瑕疵的股东,没有合法的依据认为应当剥夺其查账权。笔者认为,出资瑕疵的股东,其义务的范畴,仅限于对未出资部分的不足,其他权利是不可以剥夺的,只可以就其分红等权利进行限制。(四)市场的信息不对称性。信息不对称性是常见的现象,由于信息的不对称,在公司经营者和大股东拥有绝对地位的情况下,股东的知情权尤其是中小股东权利的保障具有较大的难度,广大中小投资者在高度分散的股权结构体系下,由于其缺乏全面系统的专?#21040;?#34701;投资知识,投资风险意识淡薄,市场风险的抵御能力薄弱,处于明显不利地位。这种弱势地位无疑使得中小投资者相对大股东以及财力雄厚的投资机构处于被动的状态,不利于中小股东获悉关乎自身利益的公司信息。另外,由于股权结构的高度分散,相比上市公司的主要股东与公司高层管理人员,中小投资者对于本公司的财务状况、经营管理状况、重大事项等信息很难得到充分、及时与准确的了解,对于其参与公司管理决策的效率与积极性有着极大的不利影响。进一步而言,缺乏有效监督,相关信息的知情人很容易利用信息的不对称性,损害中小投资者的利益以利自身。

                            三、我国股东知情权法律保障的完善

                            (一)扩充股东知情权的行使范围。在对股东知情权的保护中,应当对知情权的行使范围进行扩充和细化。正如上文所述,对股东的知情权仅以列举的方式予以示明,其规定较为狭窄,无法切实保障在实践操作中股东的权利,所以,对知情权的范围应当给予扩充,对关系股东切身利益的有关文件,在不损害公司权益的情况下都应当予以公开。除此之外,在对公司的规定中,应当完善公司的披露,信息公开制度,使中小股东掌握更多信息,对公司的决策、方针能够充分知情。(二)对股东知情权正当目的适用标准给予确认。在《公司法》的规定中,对于何为正当或不正当的认定现在较为模糊,公?#31350;?#33021;会以此为由规避其保障股东知情权的责任,这?#20013;?#20026;是极为恶劣的。中小股东对企业的重大政策或发展方向无从知晓,直接影响着其自身的权益,这与我国经济的发展方向是相违背的。对该标准的内容,应当体现出对股东直接关联性和根本目的性的确认,明确股东所要查阅的账簿与其保护的自身权利具有直接的关联,同时是出于保护其自身利益和公司经营利益的根本目的。(三)完善对委托专业机构进行查阅的制度规定。股东在查阅公司账簿?#20445;?#38656;要一定的财会专业知识,对相关财务信息进行定量?#25237;?#24615;分析。而大多数股东尤其是中小股东都不具备财会专业知识,因此,公司股东在查阅公司信息?#20445;?#24212;当有权申请公司以外的第三方进行协助,如会计师事务所或律师事务所。在专业人士的辅助下,股东的权利保障才能充分享有。而第三方机构在查阅过程中,充当的是辅助的身份。这充分表现了知情权作为股东固有权的专属性。这一规定是值得肯定的,而在其中存在的各种操作性细节没有给予?#24471;鰨?#30001;于其中可能涉及公司重要利益,所以在第三方机构的选择上应当更加严谨,既要保护股东,也不得损害公司的隐私权。(四)对中小股东的证明责任应作适度倾斜考量。从保护股东利益的角度出发,在涉及股东知情权纠纷案件中,应适当考虑中小股东的举证责任。中小股东举证责任不应过于?#32454;?否则将成为阻碍股东行使权力的屏障。中小股东的发言权较少,对公司掌控能力弱,成为知情权受侵害的主要群体,因此,在股东知情权诉讼中,其举证能力往往会受?#35282;?#23475;者的阻拦,使其难以维权。所以,在举证责任上,应当制定相关法律适当减轻中小股东的举证责任,做适度的倾?#20445;?#36825;样,股东在维权?#20445;?#20854;阻碍也不会致其知情权受损,股东才能充?#20013;?#20351;其所拥有的权利。

                            参考文献:

                            [1]张叶妹.股东知情权之实证研究初探———兼评《公司法司法解释(四)》[J].吉林金融研究,2018(01):71-78+82.

                            [2]刘俊海.公司自治与司法干预的平衡艺术:《公司法解释四》的创新、缺憾与再解释[J].法学杂志,2017(12):41-55.

                            [3]马家彬.浅议有限责任公司股东知情权的限制[J].改革与开放,2018(15):70-72.

                            [4]潘达.股东知情权的限制与保障———基于《公司法司法解释(四)》的理解与思考[J].法制博览,2018(14):21-23.

                            [5]石少侠.对《〈公司法〉司法解释(四)》若干规定的理解与评析[J].当代法学,2017(11):99-105.

                            作者:樊俊娜 单位:河北经贸大学

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